Mémento Transmission d'Entreprise 2025-2026

À jour au 2 mai 2025, ce Mémento intègre notamment :

• la Loi de finances pour 2025 (prorogation jusqu’en 2031 de l’abattement applicable en matière de plus-value de cession lors du départ en retraite du dirigeant, réforme de la fiscalité des management packages, aménagement du régime fiscal des BSPCE, exclusion du PEA des droits ou bons de souscription ou d’attribution d’actions, etc.),
• les dernières évolutions législatives et jurisprudentielles, et commentaires de l’administration fiscale concernant le régime Dutreil-transmission,
• la réforme des opérations de restructuration de sociétés (fusions, scissions, apports partiels d’actifs domestiques et opérations de restructuration transfrontalières) et adaptation du régime fiscal de ces opérations,
• la Loi Attractivité qui prévoit de nombreuses mesures en matière de droit des sociétés,
• À propos du nouveau statut de l’entrepreneur individuel (et l’extinction de l’EIRL), des précisions sur le périmètre du patrimoine professionnel et les commentaires de l’administration fiscale,
• la Réforme du droit des nullités en droit de sociétés.

Statut matrimonial du chef d'entreprise
• Quel régime matrimonial le chef d'entreprise a-t-il intérêt à choisir, pour quels objectifs ?
• Un époux peut-il vendre des parts sociales sans l'autorisation de son conjoint ?

Conséquences du décès du chef d'entreprise
• Comment gérer une entreprise en indivision ?
• Les héritiers non agréés peuvent-ils participer aux assemblées ?
• Comment prendre et gérer les engagements de conservation des titres (engagements Dutreil) afin de permettre aux héritiers de l’entrepreneur de bénéficier de l’exonération de droits de mutation à titre gratuit ?
• Les héritiers de l'entrepreneur peuvent-ils être exonérés de l’impôt sur la fortune immobilière ?

Opérations préparatoires à la transmission
• Comment organiser une transmission par étapes ? Se réserver la possibilité de changer d'avis ? Transmettre tout en conservant du pouvoir ou des revenus ?
• Comment la mise en société d'une entreprise individuelle peut-elle permettre de réduire le coût de sa transmission ultérieure ?
• Peut-on obtenir la résiliation unilatérale d’un pacte d’actionnaires conclu pour la durée de la société ?
• Une clause d’agrément s’applique-t-elle en cas de cession entre actionnaires ?
• Pourquoi et comment séparer l’immobilier de l’entreprise ?

Transmission familiale
• Quel est le meilleur montage lorsque l'un des enfants seulement est intéressé par la reprise ?
• Comment associer plusieurs générations dans la transmission à titre gratuit de l'entreprise ?
• Quelles précautions le donataire doit-il prendre lorsqu’il apporte les titres reçus sous le bénéfice de l’exonération Dutreil
à une société holding ?
• Comment le chef d’entreprise peut-il protéger son conjoint en cas de décès ? Quel est l’intérêt d’une donation dite « au dernier vivant » ?

Transmission à un tiers
• A quoi sert une garantie de passif et comment la mettre en place ? Quelles sont les conséquences fiscales de sa mise en œuvre ?
• Comment formuler une clause de non-concurrence ?
• Quels sont les contrats transmis à l’acquéreur du fonds de commerce ?
• Comment mettre en œuvre la faculté de transfert universel du patrimoine professionnel offerte à l’entrepreneur individuel ?
• Quels sont les dispositifs d’exonération des plus-values dont peuvent bénéficier les dirigeants qui cèdent leur entreprise ?
• Selon quelles modalités peut-on transmettre une entreprise à un tiers dans le cadre d’une donation-partage ? Quel en est l’intérêt ?
• Pourquoi constituer une société holding pour racheter une entreprise ?

Evaluation de l'entreprise
• Quelles méthodes employer pour évaluer une entreprise individuelle ou les titres d’une société non cotée ?
• A quoi sert le rescrit-valeur ?

Salariés
• Comment mettre en oeuvre l'obligation d'information des salariés en cas de projet de cession ?
• Pour quelles cessions est-il possible de licencier des salariés avant leur transfert ?
• Quel instrument d’intéressement au capital choisir pour mettre en place un « management package » adapté (actions gratuites, BSPCE, etc.) ?
• Quels sont les avantages à recourir au statut de Scop dans le cadre d’une opération de transmission ?